2021年福建自考公司法复习讲义第四章

　　【导读】现在报名报考福建自考的考生们越来越多了，作为福建自考中比较常见的公司法课程，很多同学都是需要去报考这门课程的，为了帮助大家更好的备考复习福建自考，福建自考网小编已经为大家整理了福建自考公司法复习讲义第四章，一起来看看吧。

　　第四章 公司资本(重点)

　　考情分析：

　　学习本章，要求考生了解公司资本及相关概念，掌握公司资本的具体形式及法定要求;理解不同资本制度的区别及我国公司资本制度的特点。本章属于重点章节，多以选择、判断、简答的形式出现。考生应重点掌握并领会和运用，如：【08、10单选、简答】、【07、10判断、简答】、【07、1单选、多选】。

　　串讲内容：

　　法条导读：

　　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

　　第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　公司资本的概念和意义

　　1.概念

　　公司资本又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成总额。

　　2.意义

　　公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。不少国家的公司法都规定，设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。作为以营利为目的换经济组织，若没有一定数量的公司资本，公司就无法开展正常的生产经营活动，而无法正常运营，也就失去了其存续的理由。

　　公司资本还是公司承担其债务责任的基础。我国《公司法》第3条明确规定：公司以其全部资产对公司的债务承担责任。由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担基债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。

　　公司资本的类型

　　公司资本的类型主要包括三种：法定资本制、授权资本制、折中资本制

　　1.法定资本

　　法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，曾对欧来亚各国公司资本制度的确立产生过重要影响。法定资本制的核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。

　　2.授权资本

　　授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，中然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。

　　3.折中资本

　　关于折中资本制，其实并没有一个准确的定义，它实际上是各国在法定资本制和授权资本制基础上所作的一种趋利避害性选择的结果。它是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合。

　　4.我国的公司资本制度

　　我国新《公司法》所确定起来的我国公司资本制度的特点：

　　(1)坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制;

　　(2)内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制。

　　公司资本的具体形式(重点)

　　(一)货币

　　货币，是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式。

　　我国《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　(二)实物

　　实物，主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。股东的实物形态出资是公司资本中不可或缺的重要组成部分。包括我国在内的各国公司法都普遍规定股东可以以实物出资。

　　(三)知识产权

　　根据《公司法》第27条规定，可以作为公司资本构成部分的“知识产权”应该是“可以用货币估价并可以依法转让的”知识产权，但法律、行政法规规定的不得作为出资的知识产权除外。

　　(四)土地使用权

　　土地所有权属于国家或集体，公司不能获得土地的所有权而只能获得土地的使用权。公司取得土地使用权的方式主要有两种：1.以公司作为受让方或承租方，通过与出让方或出租方签订土地使用权出让合同或土地使用权租赁合同，并缴纳土地使用权出让金或租金后获得使用权;2.股东以土地租价后，向公司出资而使公司获得土地使用权。

　　公司资本的增减(重点)

　　(一)公司最低注册资本额

　　两个以上、50个以下股东共同投资设立的有限责任公司，其注册资本的最低限额为人民币3万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对有限责任公司或股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(二)公司增资

　　公司增资，是指公司依法增加注册资本的行为。

　　公司公开发行新股，应当符合的条件

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

　　(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

　　(4)经国务院批准的国务院证券监督管理证券监督管理机构核准。

　　(三)公司减资

　　公司减资，是指公司依法减少注册资本的行为。

　　公司减资主要包括以下内容：

　　1.公司减资的法定事由;

　　2.公司减资的法定方式;

　　3.公司减资的法定程序集注意事项;

　　4.法律责任。

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